GEIE

Le Luxembourg est le seul pays où il est possible de créer un GIE avec des sociétés non européennes.

Le GEIE est instauré par le Règlement (CEE) N° 2137/85 du Conseil des Communautés Européennes du 25/07/1985.

Le GEIE est un groupement doté de la personnalité morale qui permet à ses membres (personnes physiques ou morales, entités juridiques de droit public ou privé) :

• De mettre en commun certaines de leurs activités
• De créer un joint-venture dans d’autres pays européens.

Il s’agit d’une structure intermédiaire entre l’association et la société qui doit réunir au moins deux entreprises agissant au moins dans deux pays européens différents.

Bénéficiant de règles juridiques et d’organisation souples, le GEIE :

• Peut être constitué sans capital social et avoir un objet civil ou commercial indépendamment de la qualité de ses membres
• Peut ainsi effectuer des activités commerciales, industrielles, agricoles, artisanales ainsi que des activités de professions libérales
• Ne doit pas nécessairement réaliser des bénéfices, mais peut le faire à titre accessoire. En outre, l’activité du GEIE doit se rattacher à l’activité économique de ses membres et ne peut avoir qu’un caractère auxiliaire à celle-ci.

• La loi luxembourgeoise ne fixe pas de minimum au nombre de membres et ne restreint pas la participation à un GEIE de certaines personnes physiques ou morales. Les membres doivent toujours être juridiquement indépendants
• Dans d’autres cas, les membres fondateurs peuvent être des entreprises telles que des sociétés de capitaux ou de personnes, des entreprises individuelles, des professions indépendantes ou libérales, des associations, des collectivités ou établissements publics tels qu’universités, chambres d’industrie et de commerce, entreprises de gestion d’aéroports, etc…
• Un membre peut céder sa participation dans le GEIE à un tiers ou à un autre membre sous réserve d’avoir obtenu l’accord des autres membres du GEIE
• Le transfert du siège d’un GEIE à l’intérieur de l’Union Européenne est libre et ne donne pas naissance à une nouvelle personne morale
• Le contrat de groupement est gouverné par le droit de l’État du siège du GEIE. Les conditions de dissolution du GEIE relèvent du droit communautaire et le droit de l’État du siège règle les mécanismes de liquidation
• Le siège du groupement se situe nécessairement à l’intérieur de l’Union Européenne et se localise soit au lieu de son principal établissement, soit au lieu où l’un de ses membres dispose de son principal établissement ou exerce son activité à titre principal selon qu’il s’agisse d’une personne morale ou d’une personne physique

• Le GEIE étant fiscalement transparent, le résultat provenant de l’activité du groupement n’est imposable qu’au niveau de ses membres.
• Dans le cas d’un GEIE situé au Luxembourg :
• • Les sociétés luxembourgeoises membres du GEIE seront soumises à l’impôt sur le revenu des collectivités pour la part des bénéfices leur revenant
  • Les sociétés membres étrangères ne seront imposables au Luxembourg que si elles y disposent d’un établissement stable et donc, à condition que le GEIE soit considéré comme un établissement stable dans le cadre des conventions fiscales applicables. À défaut de qualification d’établissement stable, les membres étrangers seront imposés selon les règles fiscales applicables dans leur pays de résidence. Cette règle est applicable également aux pertes subies par les membres du GEIE
  • Sous réserve que les activités du GEIE soient qualifiables d’établissement stable au Luxembourg, le GEIE sera redevable de l’impôt commercial communal et de l’impôt sur le revenu des non-résidents
  • Sous la même condition, les personnes morales non résidentes membres du GEIE seront soumises à l’impôt sur la fortune au taux de 0,5% sur la part leur revenant dans la valeur unitaire du capital d’exploitation du GEIE. Ceci est rarement le cas en pratique dans la mesure où un GEIE ne peut avoir qu’une activité auxiliaire à celle de ses membres et que les conventions contre la double imposition ne considèrent généralement pas que l’exercice d’une activité préparatoire ou auxiliaire soit à elle seule constitutive d’un établissement stable
  • Les apports purs et simples de biens à un GEIE sont exemptés de droits fixes
  • Le GEIE est soumis à la TVA luxembourgeoise dès lors qu’il effectue des activités taxables pour lesquelles il émet des factures

Le GEIE est destiné aux personnes physiques ou morales :

• Souhaitant prolonger leurs activités de manière transnationale
• Souhaitant créer une joint-venture dans d’autres pays européens
• Ayant leur siège statutaire ou légal dans la Communauté
• Exerçant une activité économique dans la Communauté antérieurement à la constitution du GEIE

Le GEIE doit :

• Réunir au moins :
  • 2 sociétés ou autres entités juridiques (au sens du Règlement N° 2137/85), ayant leur administration centrale dans un des États membres différents
  • 2 personnes physiques (au sens du Règlement N° 2137/85), exerçant leur activité à titre principale dans des États membres différents
• Se limiter à la seule prolongation des activités économiques des membres

• Les caractéristiques d’un GEIE sont exactement les mêmes que celles d’un GIE, à l’exception du caractère international qui s’ajoute au GEIE
• Il existe certaines particularités dues à cette transnationalité du groupement, à savoir :
• • Le droit de l’État du siège du GEIE gouverne le contrat de groupement et détermine la capacité des personnes physiques comme morales
  • Le droit communautaire fixe les conditions pour la dissolution du G.E.I.E, le droit national du siège du GEIE réglant les mécanismes de la liquidation ainsi que de la clôture de celle-ci
  • Le siège du groupement est soit à l’endroit de son principal établissement, soit à l’endroit où l’un de ses membres a son principal établissement (personne morale) ou exerce son activité à titre principal (personne physique). Il se situe nécessairement à l’intérieur de l’Union européenne
  • Le transfert du siège peut être effectué librement à l’intérieur de l’Union européenne, sans donner naissance à une nouvelle personne morale
  • Tout membre du groupement peut, avec l’accord unanime des autres membres, céder tout ou partie de sa participation dans le GEIE, soit à un autre membre, soit à un tiers
  • Fiscalité du GEIE : voir ‘’Aspects fiscaux du GEIE’’ ci-dessus

Le contrat constitutif du groupement devra comporter au moins les éléments suivants et être déposé au registre compétent :

• La dénomination du groupement précédée ou suivie soit des mots ‘’Groupement européen d’intérêt économique’’ soit du sigle ‘’GEIE’’
• Le siège social du Groupement
• L’objet en vue duquel le groupement est formé
• Les noms, raison ou dénomination sociale, la forme juridique, le domicile ou siège social et, le cas échéant, le numéro et le lieu d’immatriculation de chacun des membres du groupement
• La durée du groupement si elle n’est pas indéterminée

Avantages

• L’objet du GEIE est très large
• Le formalisme du GEIE est très simple : contrat écrit de groupement et immatriculation au registre national compétent
• Le GEIE peut être constitué pour une durée limitée ou illimitée
• L’organisation et le fonctionnement interne du GEIE sont libres
• Aucun capital n’est exigé lors de la constitution
• Toutes les formes d’apport sont possibles (flexibilité financière)
• La règle de l’unanimité dans la majorité des décisions peut se comprendre comme un garde-fou contre toute dérive de l’équipe dirigeante (voir ci-après ‘’Remarques sur l’assemblée générale des membres’’)
• Le siège d’un GEIE peut être transféré d’un État membre à un autre, tout en conservant sa personnalité et capacité juridique
• Chaque membre du GEIE conserve son autonomie, son activité distincte et son identité.

Inconvénients

• Il existe un réel partage des responsabilités et des risques entre les membres

Nombre de membres :

• GEIE : au minimum 2
• GEI : –

Qualité des membres :

• GEIE : sociétés, personnes physiques
• GEI : aucune exigence

Rapport avec l’UE :

• GEIE : au minimum 2 sociétés ou autres entités juridiques (au sens du Règlement N° 2137/85), ayant leur administration centrale dans un des États membres différents ou 2 personnes physiques (au sens du Règlement N° 2137/85), exerçant leur activité à titre principale dans des États membres différents
• GEI : aucune exigence

Buts : Développer activité économique, améliorer les résultats, tous les deux

Durée du contrat :

• GEIE : déterminée ou non
• GEI : déterminée

Siège :

• GEIE : soit au lieu où le groupement a son administration centrale ; soit au lieu où l’un des membres du groupement a son administration centrale
• GEI : aucune disposition particulière

Responsabilité des membres :

• GEIE : indéfinie et solidaire des dettes (même pour les nouveaux arrivants)
• GEI : ils sont tenus des dettes du groupement sur leur propre patrimoine

Activités interdites :

• GEIE : employer plus de 500 salariés ; exercer un pouvoir d’autorité, de contrôle des activités ; participer dans un autre GEIE ; détenir des titres dans une entreprise membre
• GEI : pas d’interdiction